Algemene voorwaarden

Deel 1 – Algemene bepalingen en uitvoering

Artikel 1 – Toepassingsgebied en definities

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en diensten van Atoipa bv (hierna: Opdrachtnemer), met betrekking tot custom software development, onderhoud, support en aanverwante diensten. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk en schriftelijk door beide partijen zijn overeengekomen. Algemene voorwaarden van de klant (hierna: Opdrachtgever) worden uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
In deze voorwaarden wordt verstaan onder Software: het custom ontwikkelde computerprogramma, inclusief broncode, documentatie en aanverwante materialen. Deliverable: elk opgeleverd onderdeel zoals omschreven in de offerte of projectdocumentatie. Go-live: het moment waarop de Software effectief in productie wordt genomen. SLA: een afzonderlijke Service Level Agreement waarin onderhoud en service nader worden geregeld. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever samen.

Artikel 2 – Totstandkoming van de overeenkomst

De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een offerte door Opdrachtgever of door ondertekening van een opdrachtbevestiging. Offertes zijn geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij anders vermeld. Wijzigingen of aanvullingen op de overeenkomst zijn slechts bindend indien deze schriftelijk door beide partijen worden bevestigd.
Door een offerte te aanvaarden, verklaart Opdrachtgever kennis te hebben genomen van deze algemene voorwaarden en ermee akkoord te gaan.

Artikel 3 – Uitvoering van de opdracht

De ontwikkelfase van de opdracht wordt uitgevoerd op basis van fixed price pricing, zoals gespecificeerd in de offerte. Het project wordt gefaseerd uitgevoerd, waarbij na afronding van elke fase wordt gefactureerd overeenkomstig artikel 6. Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig de wijze van uitvoering, met inachtneming van de overeengekomen specificaties, planning en kwaliteitsvereisten. De uitvoering gebeurt conform de NIS2-richtlijn inzake cybersecurity en netwerkbeveiliging.

Artikel 4 – Verplichtingen van Opdrachtgever

Opdrachtgever zorgt voor een adequate samenwerking en verbindt zich ertoe deel te nemen aan een stuurgroepoverleg, tijdig alle noodzakelijke informatie en toegang tot IT-infrastructuur te verstrekken, contact met afgesproken testgroepen te faciliteren en binnen de overeengekomen termijnen feedback te geven op deliverables.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van alle aangeleverde gegevens en specificaties. Vertragingen die voortvloeien uit het niet, niet-tijdig of niet-behoorlijk nakomen van deze verplichtingen geven Opdrachtnemer het recht de uitvoeringstermijnen te verlengen en eventuele meerkosten aan te rekenen.

Artikel 5 – Scopewijzigingen en change requests

Wijzigingen in de scope of bijkomende wensen worden uitsluitend per e-mail aangevraagd. Opdrachtnemer beoordeelt of een wijziging binnen de oorspronkelijke scope valt. Indien dit het geval is en de wijziging redelijk is, kan zij zonder bijkomende vergoeding worden uitgevoerd. Indien de wijziging buiten scope valt of onevenredig is in omvang, bezorgt Opdrachtnemer een voorstel voor (gedeeltelijke of volledige) uitvoering tegen een afzonderlijk overeengekomen prijs. Extra werkzaamheden worden pas uitgevoerd na schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever.

Artikel 6 – Prijzen en betalingsvoorwaarden

Alle prijzen zijn exclusief btw en andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. Indien de opdracht of een fase daarvan wordt uitgevoerd tegen een vaste prijs, wordt gefactureerd na afronding van de betreffende fase, tenzij in de offerte een afwijkende betalingsmodaliteit is voorzien. Bijkomende prestaties buiten de vaste prijs worden gefactureerd op basis van Time & Material; hiervoor ontvangt Opdrachtgever maandelijks een gespecificeerde factuur van de geleverde prestaties.
Bij niet-tijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling een verwijlinterest verschuldigd van 10,5% per jaar, evenals een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het openstaande bedrag met een minimum van €150, onverminderd het recht om hogere bewezen schade te vorderen. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de werkzaamheden op te schorten tot volledige betaling is ontvangen.
Indien het AI-tokenverbruik het inbegrepen volume significant overschrijdt, kan op basis van het aangetoonde verbruik een meerprijs worden aangerekend.
Facturen worden elektronisch bezorgd op het e-mailadres van Opdrachtgever. Betwistingen van een factuur moeten binnen acht (8) dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld. Bij gebrek aan een tijdige betwisting wordt de factuur als aanvaard beschouwd, onverminderd het recht van Opdrachtgever om aantoonbare fouten te laten corrigeren.

Artikel 7 – Oplevering en acceptatie

Deliverables worden geacht te zijn aanvaard indien zij voldoen aan de overeengekomen functionaliteiten. Opdrachtgever beschikt over een acceptatieperiode van veertien (14) dagen na oplevering om schriftelijk en gemotiveerd bezwaren te formuleren. Bij gebrek aan (tijdige) bezwaren geldt de deliverable als definitief aanvaard. Gebreken die een normaal gebruik niet verhinderen, vormen geen grond voor weigering van acceptatie.

Deel 2 – Rechten, aansprakelijkheid en bescherming

Artikel 8 – Intellectuele eigendomsrechten

Alle intellectuele eigendomsrechten op de ontwikkelde Software berusten initieel bij Opdrachtnemer, conform Boek XI, Titel 6 van het Wetboek van Economisch Recht. Na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen worden de intellectuele eigendomsrechten op het specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde maatwerk overgedragen aan Opdrachtgever. Zolang niet alle bedragen zijn betaald, verkrijgt Opdrachtgever enkel een gebruiksrecht op de Deliverables, zonder overdracht van de eigendom.
Opdrachtnemer behoudt het recht herbruikbare componenten, libraries, frameworks, generieke code en opgedane kennis en methodieken te blijven gebruiken, verdelen en toepassen in andere projecten. Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief en eeuwigdurend gebruiksrecht op standaardcomponenten, tools en frameworks. Open source componenten blijven onderworpen aan hun respectieve licenties; Opdrachtnemer waarborgt hun compatibiliteit met commercieel gebruik.

Artikel 9 – Onderhoud en SLA

Na go-live kan Opdrachtgever een onderhoudsovereenkomst afsluiten. De voorwaarden, responstijden, beschikbaarheid en tarieven worden vastgelegd in een afzonderlijke SLA. Onderhoud omvat uitsluitend het verhelpen van gebreken en noodzakelijke updates, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 10 – Garantie en conformiteit

Opdrachtnemer garandeert gedurende vierentwintig (24) maanden na go-live dat de Software vrij is van materiële gebreken en functioneert conform de overeengekomen specificaties, in overeenstemming met de Europese regelgeving inzake digitale producten. De garantie vervalt indien gebreken het gevolg zijn van onjuist gebruik, ongeoorloofde wijzigingen door derden of gebruik in een niet-conforme omgeving. Herstel onder garantie gebeurt kosteloos tijdens kantooruren; interventies buiten kantooruren kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid

De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade en tot maximaal het bedrag dat voor de betreffende opdracht werd gefactureerd (exclusief btw). Onder directe schade worden uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling, herstel of beperking van schade. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor indirecte schade zoals gevolgschade, winstderving, dataverlies of bedrijfsstagnatie.
Klachten dienen schriftelijk te worden gemeld binnen twee (2) maanden na ontdekking. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot door Opdrachtgever aangeleverde materialen.
Niets in dit artikel beperkt de aansprakelijkheid voor opzet of bedrog, noch enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten.

Artikel 12 – Gegevensbescherming

Voor zover persoonsgegevens worden verwerkt, geldt Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer als verwerker in de zin van de AVG. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend volgens gedocumenteerde instructies, treft passende technische en organisatorische maatregelen conform NIS2 en waarborgt geheimhouding. Data wordt uitsluitend binnen de EU gehost. Subverwerkers worden enkel ingeschakeld na schriftelijke toestemming. Datalekken worden uiterlijk binnen 24 uur gemeld. Na beëindiging van de overeenkomst worden persoonsgegevens verwijderd of geretourneerd, behoudens wettelijke bewaarplichten.
Partijen sluiten, waar nodig, een afzonderlijke verwerkersovereenkomst die voorrang heeft op dit artikel. Voor de persoonsgegevens die Opdrachtnemer als verwerkingsverantwoordelijke zelf verwerkt, zoals contactgegevens van Opdrachtgever, geldt het privacybeleid.

Artikel 13 – Geheimhouding

Beide partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk. Dit omvat onder meer alle data verwerkt in de Software, bedrijfs- en strategische informatie, alsook technische en functionele specificaties die als vertrouwelijk zijn aangeduid.
Deze verplichting blijft na beëindiging van de overeenkomst gelden gedurende vijf (5) jaar, en onbeperkt voor persoonsgegevens en broncode. Informatie die publiek is of die een partij reeds rechtmatig kende, valt niet onder deze geheimhouding.

Deel 3 – Aanvullende bepalingen

Artikel 14 – Looptijd en beëindiging

Een overeenkomst voor onderhoud of support wordt aangegaan voor de duur die in de SLA of offerte is vermeld. Bij gebrek aan een bepaalde duur kan elke partij de overeenkomst opzeggen met een opzegtermijn van drie (3) maanden, bij aangetekende brief of per e-mail met bevestiging van ontvangst.
Elke partij kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien de andere partij een wezenlijke verplichting niet nakomt en dit niet binnen vijftien (15) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling heeft verholpen.
Bij beëindiging betaalt Opdrachtgever de reeds geleverde Deliverables en de gepresteerde werkzaamheden tot de datum van beëindiging. De artikelen 8, 11, 12 en 13 blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 15 – Overmacht

Een partij is niet aansprakelijk voor de tekortkoming van een verplichting die het gevolg is van overmacht, zoals die in het Belgische burgerlijk recht wordt omschreven. Zodra de overmacht voorbij is, herneemt de partij haar verplichtingen. Duurt de overmacht langer dan drie (3) maanden, dan kan elke partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen, zonder vergoeding.

Artikel 16 – Onderaanneming, derde-software en AI

Opdrachtnemer mag een beroep doen op onderaannemers en derde partijen. Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever.
Software, bibliotheken en diensten van derden vallen onder hun eigen licenties en voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt deze voorwaarden bij het gebruik ervan.
Indien de Software gebruikmaakt van AI-diensten van derden, is het tokenverbruik gebonden aan het volume dat in de offerte of SLA is vermeld, met een eventuele meerprijs conform artikel 6. AI-output is probabilistisch en kan fouten bevatten. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de eindcontrole en voor het gebruik van AI-output in zijn bedrijfsprocessen.

Artikel 17 – Beveiliging en NIS2-samenwerking

Partijen werken samen om de beveiliging van de Software en de omgeving waarin zij draait te waarborgen, conform de NIS2-richtlijn en de Belgische uitvoering ervan. Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer tijdig de informatie die nodig is om aan zijn eigen NIS2-verplichtingen te voldoen, zoals contactpersonen, informatie over zijn infrastructuur en meldingsprocedures.
Opdrachtnemer meldt beveiligingsincidenten die de Software of de gegevens van Opdrachtgever raken zo snel mogelijk, en uiterlijk binnen de termijn van artikel 12.

Artikel 18 – Referenties

Opdrachtnemer mag de samenwerking met Opdrachtgever vermelden als referentie, met naam en logo, op de website, in offertes en in commerciële communicatie. Opdrachtgever kan dit schriftelijk weigeren of achteraf intrekken. Vertrouwelijke projectdetails worden niet gedeeld zonder schriftelijke toestemming.

Artikel 19 – Kennisgevingen en elektronische communicatie

Kennisgevingen met betrekking tot deze voorwaarden gebeuren schriftelijk, per e-mail of per aangetekende brief, aan het adres dat in de offerte of de overeenkomst is vermeld. E-mailcorrespondentie geldt als schriftelijk, onder meer voor wijzigingsverzoeken volgens artikel 5 en goedkeuringen volgens artikel 7.

Artikel 20 – Nietigheid, overdracht en wijziging

Indien een bepaling van deze voorwaarden nietig of onuitvoerbaar blijkt, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de nietige bepaling door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk aansluit bij het oorspronkelijke doel.
Geen van beide partijen mag de overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij de overdracht van (een deel van) de onderneming.
Opdrachtnemer kan deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor nieuwe offertes en overeenkomsten. Voor lopende overeenkomsten gelden ze pas na schriftelijk akkoord van Opdrachtgever.

Artikel 21 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze voorwaarden en op alle offertes en overeenkomsten is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing.
Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dat niet binnen dertig (30) dagen, dan is uitsluitend de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, bevoegd.

Artikel 22 – Gebruik van de website

De inhoud van de website atoipa.com (teksten, beelden, logo's en vormgeving) is eigendom van Atoipa bv of van haar licentiegevers en mag niet zonder schriftelijke toestemming worden gekopieerd of hergebruikt.
De informatie op de website heeft een algemeen karakter en is geen offerte of advies. Atoipa bv streeft naar juiste en actuele informatie, maar geeft geen garanties over de volledigheid of beschikbaarheid ervan.
De website kan verwijzen naar externe sites. Atoipa bv is niet verantwoordelijk voor de inhoud of het privacybeleid van die sites.

Atoipa bv, BTW BE1029.620.752. Vragen over deze voorwaarden: info@atoipa.com.